【摘要】：公司自產(chǎn)生以來,逐漸成為眾多企業(yè)形態(tài)中調整經(jīng)濟發(fā)展的最有力杠桿。隨著改革開放對我國公司制度的確立,其亦為我國市場經(jīng)濟的發(fā)展起到巨大推動作用。公司制度的巨大活力主要源自公司獨立人格和股東有限責任,這兩項規(guī)定構成了現(xiàn)代公司的兩大基石。公司和股東從此成為兩個相互獨立主體,二者之間的關系通過一層面紗遮蓋了起來。當公司發(fā)生債務時,債權人只能追究公司的責任,股東僅以其出資額為限承擔有限責任,這種公司模式大大的激發(fā)了投資者的投資熱情和投資信心,推動了社會經(jīng)濟的繁榮和財富的巨大積累。 然而,在給經(jīng)濟發(fā)展帶來巨大的機遇的同時,公司獨立人格和股東有限責任制度的消極作用也逐漸暴露,股東,特別是擁有公司控股權的股東,往往為了追求自身利益的最大化,利用自己有限責任作為庇護,損害公司外部債權人利益和社會公共利益,這對公平正義等社會價值觀念提出了挑戰(zhàn)。在一片質疑聲中,經(jīng)濟學界、法學界都對公司制度進行了全面研究,尋找公司制度出現(xiàn)問題的原因以及消除公司制度負面影響的途徑。美國率先通過一系列判例形成了公司法人人格否認理論,美國法院認為:雖然根據(jù)公司制度的精神,公司和股東是兩個相互獨立的社會主體,但是,公司財產(chǎn)的最終擁有者是公司的股東,對公司的決策、行動享有指揮權的是公司的股東,這些股東為了追求利益的最大化,極有可能利用公司制度中的有限責任進行損人利己的行為(類似于民法中的利用合法形式,追求非法目的)。如果股東濫用公司特權,并且公平原則①要求其承擔無限責任時,法院就極有可能“揭破公司面紗”,要求股東個人以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。②這一判例一經(jīng)承認,就被英國、德國等先進國家所效仿,雖然大陸法系和英美法系對公司法人人格否認制度有不同的稱謂,但是基本的法理是相同的,均是股東利用有限責任和公司法人人格而損害社會的公平、正義等價值理念,進而危害公司制度和損害社會的良性循環(huán)。 我國公司制度在快速發(fā)展過程中,也面臨著同英、美、德等發(fā)達國家相同的瓶頸�；趯ο冗M經(jīng)驗的研究,我國采用批判繼承的態(tài)度,也引進了公司法人人格否認理念。2005年新《公司法》第二十條明確規(guī)定:“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任�！边@實質上是以立法的形式規(guī)定了公司法人人格否認制度,實現(xiàn)了與國際規(guī)制的接軌,對我國公司本身和市場經(jīng)濟發(fā)展都意義深遠。但是,由于我國新《公司法》對該制度的規(guī)定的比較原則籠統(tǒng),沒有具體的適用標準,其結果便是:公司股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任,所損害的公司債權人或社會公共利益難以從法律上獲得救濟。為了在公司股東和公司債權人或社會利益之間進行衡平,實現(xiàn)社會的公平正義,必須在法律上明確公司法人人格否認制度確立明確的適用標準。
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【學位授予單位】：煙臺大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2010
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

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本文編號：2431787