本文選題：并購 + 企業(yè)并購��； 參考：《中國政法大學(xué)》2011年碩士論文

【摘要】：1982年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主喬治?J?斯蒂格勒曾經(jīng)說過:“沒有一個(gè)美國大公司不是透過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。一個(gè)企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè),是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上一個(gè)突出現(xiàn)象。”現(xiàn)今資本迅捷流通的全球化時(shí)代,世界500強(qiáng)公司企業(yè)為求跨國、跨境、跨區(qū)域迅速整合既有資源,針對相同性質(zhì)或是競爭關(guān)系的企業(yè)進(jìn)行縱橫兼并,成為快速壯大己身企業(yè)實(shí)力的捷徑,我們可以這么說,近代商業(yè)的歷史,就是一部企業(yè)并購(Merger and Acqusition,MA)操作史。 時(shí)至21世紀(jì),海峽兩岸的我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū),已先后于2001年加入世界貿(mào)易組織(World Trade Organization,WTO),并在各種領(lǐng)域的全球化思維的席卷之下,接受了跨國企業(yè)并購的全新挑戰(zhàn)與沖擊,一體兩面而觀之,挑戰(zhàn)的反面即為機(jī)遇,如何在企業(yè)并購法律體系的立法與修法建構(gòu)上,排除繁復(fù)法律規(guī)定與不必要的多馀限制,以期保護(hù)國內(nèi)公司企業(yè)的合法權(quán)益并協(xié)助其強(qiáng)化國際商業(yè)競爭力,建立外國公司企業(yè)進(jìn)入我國市場與其并購我國公司企業(yè)的完善法律規(guī)范,成為我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū)相關(guān)并購法律領(lǐng)域研究創(chuàng)新與立法建構(gòu)的焦點(diǎn),為此,我國臺灣地區(qū)自2000年至2002年間陸續(xù)制定及公布《金融機(jī)構(gòu)合并法》、《金融控股公司法》、《企業(yè)并購法》等兼具突破性與創(chuàng)新性的單行法律,并陸續(xù)于近年完成對《金融控股公司法》、《企業(yè)并購法》、《證券交易法》、《公司法》、《公平交易法》等法律中關(guān)于企業(yè)并購領(lǐng)域的條文修正,可謂初步完成了企業(yè)并購法律規(guī)范體系的建構(gòu);我國大陸地區(qū)于《公司法》、《證券法》中原已存在規(guī)定公司合并與上市公司收購的相關(guān)基本法律規(guī)定,但是由于無法滿足實(shí)務(wù)操作上的規(guī)范需求,故自1989年起,由主管行政機(jī)關(guān)發(fā)布或聯(lián)合發(fā)布眾多關(guān)于企業(yè)并購的相關(guān)行政規(guī)范,例如:1989年2月19日國家體改委、國家計(jì)委、財(cái)政部、國家國有資產(chǎn)管理局共同發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、1989年2月19日國家體改委、財(cái)政部、國家國有資產(chǎn)管理局共同發(fā)布的《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》、1991年11月16日國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、1992年7月18日國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法實(shí)施細(xì)則》、1993年4月22日國務(wù)院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、1993年6月12日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則(試行)》、1994年7月24日國務(wù)院發(fā)布的《國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》、1994年11月3日國有資產(chǎn)管理局與國家體改委發(fā)布的《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》、1996年財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》的通知、1999年2月11日國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、財(cái)政部與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》、2001年10月8日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部與中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》、2001年11月5日中國證監(jiān)會(huì)與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、2002年8月16日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布的《關(guān)於外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》、2002年9月28日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》、2002年11月1日中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)於向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、2002年11月8日國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、財(cái)政部、國家工商行政管理總局與國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、2002年11月28日國家外匯管理局發(fā)布的《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資外匯管理暫行規(guī)定》、2003年1月23日國家稅務(wù)局發(fā)布的《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》、2003年3月7日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局與國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》、2003年5月27日國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、2003年12月11日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等等行政規(guī)范,此處不詳盡列舉,由此觀之,綜合以上眾多法律暨行政規(guī)范,我國大陸地區(qū)亦已逐步構(gòu)筑起企業(yè)并購的法律體系架構(gòu)。 海峽兩岸已于2010年6月簽訂了ECFA(兩岸經(jīng)濟(jì)合作架構(gòu)協(xié)議文本,Economic Cooperation Framework Agreement),開啟兩岸經(jīng)濟(jì)合作交流與配合的全新篇章,由此放眼我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū)在企業(yè)并購法制的建設(shè)上,有相當(dāng)多的需求共性與急迫性,本文由此研究動(dòng)機(jī)為出發(fā)點(diǎn),以兩岸現(xiàn)行企業(yè)并購法制規(guī)范框架為比較對象,介紹兩岸現(xiàn)行的企業(yè)并購法律體系,觀察兩岸在企業(yè)并購法制的建構(gòu)上的觀念形成來源背景、立法建構(gòu)的手段技術(shù)與目標(biāo),以及提出未來企業(yè)并購法律體系修法發(fā)展的方向規(guī)劃建議等等,均為本文欲達(dá)成的研究目標(biāo);另外,為避免研究范圍過大而使內(nèi)容流于空泛,本文將限縮欲行分析研究的法制規(guī)范范疇,在我國臺灣地區(qū)企業(yè)并購法制部分,主要著眼于作為臺灣地區(qū)公司企業(yè)合并、收購及分割特別法的《企業(yè)并購法》為研究核心,并深入分析《金融機(jī)構(gòu)合并法》、《金融控股公司法》與《公司法》、《證券交易法》中有關(guān)企業(yè)并購之法律規(guī)定,在大陸地區(qū)企業(yè)并購法制部分則主要關(guān)注《公司法》、《證券法》中關(guān)于公司合并及收購之規(guī)定,并佐以淺析與企業(yè)并購法制相關(guān)的行政規(guī)范之方法,務(wù)求研究范圍明確而有其外緣界限,為文末的結(jié)論及立法暨修法建議提供言之有據(jù)的法律分析基礎(chǔ);據(jù)此,本文具體的內(nèi)容安排大致如下:第一章為企業(yè)并購概述;第二章聚焦于臺灣地區(qū)企業(yè)并購法制,介紹臺灣地區(qū)現(xiàn)行企業(yè)并購法制適用位階體系,《企業(yè)并購法》、《金融機(jī)構(gòu)合并法》及《金融控股公司法》之立法原則與重點(diǎn)制度內(nèi)容,并淺析《公司法》與《證券交易法》中關(guān)于企業(yè)并購之規(guī)定;第三章重心放在大陸地區(qū)企業(yè)并購法制規(guī)范框架,介紹大陸地區(qū)《公司法》、《證券法》中關(guān)于公司合并與收購之規(guī)定,以及其他規(guī)制企業(yè)并購的行政規(guī)范;第四章討論兩岸企業(yè)并購法制形成的背景、雙方企業(yè)并購法制的優(yōu)點(diǎn)及可能面臨的實(shí)務(wù)難題,并于文末提出兩岸企業(yè)并購法制針對實(shí)務(wù)難題的因應(yīng)對策,并就企業(yè)并購法制體系的建構(gòu)方向提供法學(xué)角度之意見。
[Abstract]:George J . Stigler , winner of the 1982 Nobel Prize for Economics , once said : " There is no big company that has grown up through a certain way of merger . There is hardly any big company that has grown up mainly by internal expansion . It is a prominent phenomenon in modern economic history . A company that integrates both its rivals into giant enterprises is a prominent phenomenon in modern economic history . " We can say that the history of modern business is a history of mergers and acquisitions ( MA ) . "


From 2000 to 2002 , China ' s Taiwan area has established and promulgated a series of relevant administrative rules concerning the merger and acquisition of listed companies . Circular of the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation issued by the State Council on Nov .


This paper focuses on the legal framework of merger , acquisition and division of enterprises and acquisitions in Taiwan . The fourth chapter discusses the background of the formation of M & A legal system of both sides , the advantages of the merger and acquisition of the two sides and the practical problems that may be faced , and puts forward the corresponding countermeasures of the legal system of merger and acquisition of enterprises on both sides of the Taiwan Straits in the end of the paper , and provides the opinions of the legal angle on the construction direction of the legal system of M & A .
【學(xué)位授予單位】：中國政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2011
【分類號】：D922.29;D922.287

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本文編號：2092538