本文關鍵詞：反收購中股份回購的研究

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【摘要】：股份回購作為資本市場一種相對成熟和完善的資本運作手段,我國《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)對相關內容都作了一定的規(guī)定,在實踐中股份回購既可以作為公司調整股權結構的有效工具,也可以用來優(yōu)化公司的產業(yè)結構以實現(xiàn)公司資本的升值。隨著近年來資本市場的逐漸完善和市場上并購浪潮的興起,股份回購被越來越多的運用到反收購的領域,作為一種收購防御策略來使用。其在反收購中的表現(xiàn)主要集中在兩個方面:一方面,通過減少流通在外的股份,增加買方收購到足夠股份的難度;另一方面,通過這種股份回購的方式可以在一定程度上提高市場上目標公司的股票價格,以此來增加收購者的收購成本。在反收購中,運用股份回購進行反收購是一種相對穩(wěn)妥,攻擊性不是很高的方式,因此,股份回購在反收購中往往是作為輔助戰(zhàn)術來實施的。由于其本身存在的不確定性,包括立法上并未明確規(guī)定股份回購是否可以適用在反收購中以及股份回購在反收購策略執(zhí)行上規(guī)定的模糊,股份回購很容易在進行反收購的過程中傷害到少數(shù)股東的利益,這亦是筆者對反收購策略分析時選擇股份回購為切入點來分析少數(shù)股東利益保護的原因,即矛盾處于對立統(tǒng)一之中。在目標公司以股份回購進行反收購的“戰(zhàn)爭”中,各種利益在此期間交織沖突,但無論是原有利益格局還是收購后可預見的未來利益格局中,少數(shù)股東因其在信息獲取、決策分析以及議價能力上的弱勢地位,其利益很容易在反收購中受到侵害。我國現(xiàn)有的研究中關于反收購的論述已經相對系統(tǒng)和完善,無論是反收購的形式還是反收購的各種策略分析,都有相關的專家學者對此進行歸納和總結。同時,針對股份回購的文獻亦是浩若星辰,尤其是《公司法》、《證券法》等相關法律的完善,更是引發(fā)了學者們對反收購和股份回購研究的興趣。但是從少數(shù)股東利益保護的角度切入研究反收購中目標公司的股份回購策略的論述還較為欠缺。一方面是因為現(xiàn)行法律對于反收購中運用股份回購策略并沒有明確的規(guī)定,《上市公司章程指引》雖然對股份回購進行了相對完整的規(guī)定,但其出臺的應急性和功利性使股份回購在實踐中給內幕交易、市場操縱等行為留下了可乘之機。本文以少數(shù)股東利益保護為切入點研究反收購中的股份回購策略,希望通過對問題的提出和分析,找到完善反收購中目標公司股份回購對少數(shù)股東利益的保護策略。基于以上的寫作思路和本文的價值取向,筆者在充分聽取導師和專業(yè)老師意見以及資料研究的基礎上,本文經過多次框架議定,將最終文章結構分為四部分。第一部分為導言,介紹了論文的研究目的與意義,梳理了關于反收購中股份回購的相關研究,從少數(shù)股東利益保護的角度梳理了學者對股份回購價值作用的觀點,并對其進行歸納總結以把握目前的研究現(xiàn)狀,為后面論文的寫作和研究奠定基礎。第二部分,提出問題。主要內容是圍繞反收購中股份回購對少數(shù)股東利益的影響展開,這種影響包括正向影響和負向影響,然后具體分析反收購中股份回購對少數(shù)股東利益保護的正向影響,具體表現(xiàn)在對公司股價的提高、對防御敵意收購維護公司的控制權以及為公司的股權激勵政策提供股份來源三方面;反收購中股份回購對少數(shù)股東利益保護的負面影響,具體表現(xiàn)在目標公司董事、控股股東濫用控制權對少數(shù)股東利益的影響,管理層為維護控制權抵制有利于少數(shù)股東利益的收購而對少數(shù)股東利益的影響以及大股東的套利行為對少數(shù)股東利益的侵害三方面進行研究。第三部分,分析問題。主要內容是在第二部分對問題提出的基礎上,對反收購中股份回購對少數(shù)股東利益影響的問題進行分析,探究問題產生的原因,主要是從股份回購中多元利益沖突和少數(shù)股東的弱勢地位兩方面進行分析,從股份回購的多元利益沖突層面上看,收購者與少數(shù)股東利益的沖突,目標公司大股東與少數(shù)股東利益的沖突以及管理層與少數(shù)股東利益的沖突;從少數(shù)股東的弱勢地位上看,表現(xiàn)在信息獲取和分析能力上的弱勢,在議價能力上的弱勢以及決策地位上的弱勢,從這兩種角度分析問題產生的原因。第四部分,解決問題。主要內容是在第三部分對原因分析的基礎上,從少數(shù)股東利益保護的視角出發(fā),對反收購中目標公司股份回購的制度完善提出相關的建議。本章建議的提出并不是泛泛而談,也不是筆者的憑空想象,而是針對第三部分具體原因的有的放矢。在多元利益沖突的股份回購中,少數(shù)股東主觀上的弱勢和股份回購客觀上形式的復雜,筆者認為客觀問題的出現(xiàn)正是主體弱勢地位的反應,因此在問題的解決上應該從主觀弱勢地位的改善上著手去完善反收購中的股份回購策略,具體內容包括以下三方面:其一、針對少數(shù)股東在信息獲取和分析上的弱勢地位,完善反收購中股份回購的信息披露制度,在信息披露的視角下考察對少數(shù)股東利益的保護,包括信息披露的主體上、信息披露的內容上如何保護少數(shù)股東的利益以及披露虛假信息所產生的法律責任;其二、針對少數(shù)股東在議價能力上的弱勢,完善股份回購定價機制,包括反收購中股份回購的定價、資金來源、股份回購的目的上;其三,針對少數(shù)股東在決策能力上的弱勢,完善反收購中股份回購的決策模式,包括股東大會的決策歸屬模式的完善,以及股東大會決策中對資本多數(shù)決的限制。
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91

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中國期刊全文數(shù)據庫 前10條

1 朱慶;上市公司進行股份回購之利弊分析[J];安徽警官職業(yè)學院學報;2004年02期

2 馮逸巖;胡震宇;;淺談我國的股份回購制度[J];法制與社會;2006年23期

3 余恕蓮;;股份回購與股價平抑及股東利益的維護[J];國際商務財會;2008年07期

4 邵丹;;試論我國股份回購制度的立法現(xiàn)狀及其完善[J];法制與經濟(下旬刊);2010年01期

5 趙洲;;股份回購制度的發(fā)展與完善[J];北京工業(yè)大學學報(社會科學版);2010年01期

6 呂巖;;日本股份回購制度改革對我國的啟示[J];會計之友;2012年11期

7 劉璇;李云樓;;淺析我國上市公司股份回購制度的完善[J];法制博覽(中旬刊);2013年08期

8 伊云;;股份回購及其法律規(guī)制[J];金融法苑;2001年02期

9 李云麗;;A股市場國有股股份回購評介[J];金融法苑;2001年02期

10 寧瀟;;透視申能股份回購的財務側面[J];金融法苑;2001年02期

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1 羅欣;;上市公司股份回購問題探討[A];中國會計學會第八屆全國會計信息化年會論文集[C];2009年

2 張輝;;論股份回購及其法律限制[A];中華全國律師協(xié)會經濟專業(yè)委員會2002年年會論文集[C];2002年

3 龔凱頌;劉艷芬;;上市公司股份回購的動機與市場效應——基于寧波華翔的案例分析[A];中國會計學會2013年學術年會論文集[C];2013年

4 耿瑋;;股份回購對上市公司財務管理的影響[A];中國會計學會高等工科院校分會2007年學術年會暨第十四屆年會論文集[C];2007年

5 蔣賢志;;我國公司換股并購制度研究[A];使命與發(fā)展——第四屆西部律師發(fā)展論壇論文集[C];2011年

中國重要報紙全文數(shù)據庫 前10條

1 海通證券研究所 陳崢嶸;股份回購 公司理財新方式[N];證券日報;2005年

2 賀宛男;股份回購有多神奇？[N];財經時報;2002年

3 記者 周軍;股份回購好處多[N];中國證券報;2001年

4 上海證券交易所 劉恮;適度擴寬股份回購支付手段[N];中國證券報;2005年

5 　陳崢嶸;股份回購：能否形成上市公司股東雙贏格局[N];經濟參考報;2005年

6 海通證券研究所 陳崢嶸;股份回購上市公司理財?shù)男路绞絒N];經濟日報;2000年

7 鄧啟穩(wěn) 陳建剛;股份回購需解決五大問題[N];經濟日報;2004年

8 海通證券研究所 陳崢嶸;股份回購:公司內的資本結構重組[N];上海證券報;2005年

9 李光磊;拓展上市公司股份回購市場的幾點設想[N];上海證券報;2005年

10 ;股份回購限制有望放松[N];深圳商報;2004年

中國博士學位論文全文數(shù)據庫 前2條

1 劉蔚;上市公司股份回購制度研究[D];中國政法大學;2008年

2 馬明;中國上市公司股份回購研究[D];天津大學;2009年

中國碩士學位論文全文數(shù)據庫 前10條

1 黃可;公司股份回購制度法律研究[D];復旦大學;2008年

2 王英玉;上市公司股份回購制度若干問題研究[D];吉林大學;2009年

3 劉建平;論我國上市公司股份回購制度的法律完善[D];華東政法大學;2008年

4 陳艷平;我國上市公司股份回購制度研究[D];西南財經大學;2008年

5 唐爽;我國上市公司股份回購問題研究[D];西南財經大學;2008年

6 錢俊;股份回購制度的法律規(guī)制[D];復旦大學;2010年

7 黃蔚;職工股份回購法律問題研究[D];湖南大學;2010年

8 張利芳;我國B股上市公司股份回購研究[D];東北財經大學;2011年

9 王穎;論我國上市公司股份回購法律制度的完善[D];中國政法大學;2011年

10 粟建國;我國上市公司股份回購研究[D];西南財經大學;2000年

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