本文關(guān)鍵詞：公司章程外部效力研究

  更多相關(guān)文章： 公司章程 外部效力 章程公示 公司法

【摘要】：公司章程在公司法體系中居于相當(dāng)重要的地位�，F(xiàn)行公司法在肯定公司自治理念的同時,也賦予章程極大的自治空間。章程自治的范圍不斷擴(kuò)大甚至擴(kuò)張至公司涉外事項(xiàng),而章程關(guān)于對外交往事項(xiàng)的規(guī)范效力勢必會延伸至與公司交易的第三人,影響第三人的權(quán)利義務(wù),并對其產(chǎn)生一定的法律效果。這也在一定程度上表明作為公司內(nèi)部規(guī)范的公司章程的外化作用正日益凸顯,章程效力的外部擴(kuò)張勢在必行。然而,章程的外部效力并未得到立法的眷顧,理論和實(shí)踐中關(guān)于章程外部效力的爭議頗多,但相關(guān)研究成果卻屈指可數(shù)。合理界定章程外部效力的內(nèi)容和適用空間不僅有助于完善章程效力體系,也有利于消弭司法實(shí)踐中的困惑和爭議。本文以章程外部效力為研究對象,對章程外部效力的內(nèi)容、適用等相關(guān)問題進(jìn)行了分析論證。除引言和結(jié)語外,全文包括以下四部分。第一部分:公司章程外部效力的一般原理。本部分作為全文的理論基礎(chǔ),首先對公司章程外部效力的含義進(jìn)行了界定;其次指出章程外部效力的理論前提——章程公示;最后闡釋了章程外部效力的兩大傳統(tǒng)內(nèi)容,即章程的公信力和對抗力。第二部分:公司章程外部效力的理論之爭。該部分首先總結(jié)了我國關(guān)于公司章程外部效力的立法現(xiàn)狀,指出目前公司登記效力的立法存在空白,章程規(guī)定公司涉外事項(xiàng)的效力不明。然后,引出學(xué)術(shù)界和司法實(shí)踐中關(guān)于章程有無外部效力的爭論。最后,表明本文的立場,即章程具有外部效力;并從章程性質(zhì)、章程和公司法規(guī)范的關(guān)系、商主體注意義務(wù)三個理論層面論證了章程具備外部效力的合理性。第三部分:公司章程外部效力的具體適用。該部分是本文的創(chuàng)新點(diǎn)所在,基于一條探索的路徑,試圖對章程外部效力的適用問題進(jìn)行系統(tǒng)的分析。首先探討了將章程記載事項(xiàng)類型化的標(biāo)準(zhǔn),認(rèn)為宜將章程記載事項(xiàng)依公示程度劃分為章程登記事項(xiàng)和章程備案事項(xiàng),分別討論其外部效力的適用。章程登記事項(xiàng)具有較強(qiáng)的公示力度,一般應(yīng)認(rèn)定其具有公信力和積極的對抗力,但對“經(jīng)營范圍”的規(guī)定除外。而備案事項(xiàng)由于公示力較弱,目前應(yīng)認(rèn)可其公信力,一般僅對惡意第三人有對抗力適用的余地;但是,在章程備案事項(xiàng)中,由于現(xiàn)行公司法的一些“特別明示規(guī)定”,使得章程能夠獲得等同于公示的效果,進(jìn)而對第三人產(chǎn)生一定對抗力。第四部分:我國實(shí)現(xiàn)公司章程外部效力的法律措施。本部分對我國如何實(shí)現(xiàn)章程外部效力提出了一些法律方面的舉措,以回應(yīng)前文分析中指出的立法和制度缺陷問題。它們包括:對章程結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組,引進(jìn)英美法系的章程“二分法”,以利于明確章程公示的事項(xiàng)范圍;完善公司登記立法缺失公示效力的不足,為章程發(fā)揮公示效力奠定基礎(chǔ);完善公司法關(guān)于公司投資擔(dān)保及股權(quán)問題的規(guī)定,為章程外部效力的發(fā)揮提供立法支持。
【關(guān)鍵詞】：公司章程 外部效力 章程公示 公司法
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• （一）選題目的和意義9
• （二）相關(guān)研究綜述9-10
• （三）研究思路和方法10-11
• 一、公司章程外部效力的一般原理11-16
• （一）公司章程外部效力的內(nèi)涵解讀11-12
• （二）公司章程外部效力的制度前提12-13
• （三）公司章程外部效力的內(nèi)容13-16
• 二、公司章程外部效力的理論之爭16-23
• （一）公司章程外部效力的立法現(xiàn)狀16-17
• （二）公司章程外部效力的不同觀點(diǎn)17-20
• （三）公司章程具有外部效力的理論依據(jù)20-23
• 三、公司章程外部效力的具體適用23-33
• （一）公司章程記載事項(xiàng)的類型分析24-26
• （二）公司章程登記事項(xiàng)外部效力的認(rèn)定26-27
• （三）公司章程備案事項(xiàng)外部效力的認(rèn)定27-32
• （四）兩個特殊問題的闡明32-33
• 四、我國實(shí)現(xiàn)公司章程外部效力的法律措施33-41
• （一）公司章程內(nèi)容結(jié)構(gòu)的重構(gòu)33-36
• （二）公司登記公示效力的正名36-38
• （三）明確公司章程規(guī)定公司外部事項(xiàng)的效力38-41
• 結(jié)語41-42
• 參考文獻(xiàn)42-45
• 致謝#@@

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本文編號：1031798